北极星储能网了解到，近日华林证券股份有限公司发布关于广州鹏辉能源科技股份有限公司参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见，全文如下：
华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“鹏辉能源”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就鹏辉能源参与设立创业投资基金暨关联交易进行了核查。具体情况如下：
一、交易具体情况
(一)对外投资基本情况
近年来，我国针对新能源汽车和新能源发电及储能产业发展的鼓励性和扶持性政策频出，动力锂电作为新能源汽车和储能产业发展的关键要素，其产业发展受到国家政策的大力支持。为有效把握国家新能源汽车市场、新能源发电及储能市场的良好氛围和政策，促进公司整体战略目标的实现，公司与浙江如山汇金资本管理有限公司(以下简称“如山汇金”)建立了战略投资合作伙伴关系，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，挖掘相关产业的股权投资和并购机会，实现较高资本增值收益的同时，促进公司业务的转型升级和可持续发展，公司拟以自有资金认缴如山汇金发起设立的新兴产业基金即浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以下简称“合伙企业”)有限合伙人份额，合伙企业总认缴出资额拟定为3亿元人民币，浙江如山汇金资本管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，本公司将作为有限合伙人以自有资金认缴1,000万元人民币，占合伙企业总出资金额的3.33%。
合伙企业将主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要投资方向为人工智能、机器人、大数据、云计算、工业4.0、信息安全、医疗健康、新能源、环保等新兴产业领域，与公司发展战略契合度较高，符合全体股东利益。
(二)关联关系说明
因公司董事丁世平在合作方浙江如山汇金资本管理有限公司任高级管理人员，且公司持股5%的股东浙江如山成长创业投资有限公司与合作方受同一控股股东盾安控股集团有限公司控制，因此，本次对外投资构成关联交易。
(三)主要合作方介绍
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
机构名称：浙江如山汇金资本管理有限公司(以下简称“如山汇金”)
成立时间： 2010年9月26日
住所：浙江省诸暨市店口镇盾安路
法定代表人：王涌
注册资本：2000万元人民币
经营范围：一般经营项目：资本管理、股权投资、管理咨询。
实际控制人：姚新义
主要股东情况：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例
盾安控股集团有限公司 2,000.00 100%
主要财务指标：2015年度，如山汇金实现营业收入为3,881.00万元，净利润为1,688.00万元，截止2015年12月31日公司净资产为2,755.00万元(以上数据未经审计)。
机构基本情况：浙江如山汇金资本管理有限公司是一家按照市场化运作专业从事高科技、成长性企业股权投资的私募股权投资机构，专注于智能制造、机器人、信息安全、云计算、大数据、人工智能、医疗健康、清洁技术等领域。
如山汇金始创于2007年底，目前管理的私募股权投资基金有杭州如山创业投资有限公司、浙江如山成长创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司、浙江如山新兴创业投资有限公司、舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)、浙江如山汇鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)等多只私募股权投资基金，基金管理资产规模达数十亿元人民币。
凭借近几年专业化运作和卓越的投资业绩，公司被选为中国投资协会创业投资专业委员会常务理事单位、浙江省创业风险投资行业协会副会长单位和中关村股权投资协会副会长单位，是浙商最信赖股权投资公司, 位居浙江省本土十佳创投机构前列。
如山汇金本次以货币方式认缴出资100万元，占合伙企业总出资金额的0.33%。如山汇金与本公司为同一控股股东控制的企业，故如山汇金构成本公司的关联方。如山汇金已完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，私募投资基金管理人登记编号为P1002022。
2、其他有限合伙人
除本公司外，本次其他有限合伙人主要为其他上市公司、机构投资者及自然人。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
(1)浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”)
成立时间： 2001年12月19日
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人：葛亚飞
注册资本：84342.746万元人民币
经营范围：一般经营项目：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询;机器设备及自有房屋租赁;实业投资;企业管理咨询，经营进出口业务。
浙江盾安人工环境股份有限公司本次以货币方式认缴出资5000万元，占合伙企业总出资金额的16.67%。与本公司无关联关系。
(2)桐乡市华友投资有限公司
成立时间： 2006年12月19日
住所：桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8
法定代表人：陈雪华
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业。
桐乡市华友投资有限公司本次以货币方式认缴出资1500万元，占合伙企业总出资金额的5.00%，与本公司无关联关系。
(3)安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”)
成立时间： 1998年12月3日
注册地址：安徽省宁国市港口镇分界山
法定代表人：冯忠波
注册资本：79127.8992万元
经营范围：民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)等】研发、生产、销售;工程爆破设计、施工、爆破技术服务;爆炸合成新材料研发、生产、销售;化工产品及原辅材料(不含危险化学品)生产、销售;危险货物运输;机电设备产品生产、销售(上述项目仅限分支机构经营)。与公司信息化建设相关的信息业务咨询;与公司生产、服务相关的技术业务咨询;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外);实业投资。
安徽江南化工股份有限公司本次以货币方式认缴出资9000万元，占合伙企业总出资金额的30.00%，与本公司无关联关系。
(4)其他十四位自然人。本次以货币方式认缴出资13400万元，共计占合伙企业总出资金额的44.67%，十四位自然人与本公司无关联关系。
(四)合伙企业的基本情况
1、标的名称：浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)。
2、规模：总规模拟定为人民币3亿元，具体资金规模将根据实际募集情况确定。
3、投资方向：合伙企业主要针对人工智能、机器人、大数据、云计算、工业4.0、信息安全、医疗健康、新能源、环保等新兴产业领域高科技高成长型中小企业进行投资。
4、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
5、出资进度：分两期出资，分别按每一位合伙人的认缴出资总额的50%、50%出资到位。
6、存续期限：企业的经营期限为7年。
7、合伙人：合伙企业由19个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1个，有限合伙人18个。
8、进入、退出机制：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第43条至54条的有关规定执行。
9、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、投资决策机构及决策机制：普通合伙人下设总经理办公会，为合伙企业日常投资决策机构，对2000万元以下(含2000万元)项目投资和退出进行决策;合伙企业设有投资决策委员会，由普通合伙人的总经理办公会成员和合伙企业中出资比例在10%以上的出资人组成，对2000万元以上，3000万元以下(含3000万元)项目投资和退出进行表决;合伙企业的全体合伙人会议对3000万元以上项目投资和退出进行决策。
11、收益分配机制：
(1)普通合伙人每年按照截止当年底累计项目投资额的2%向本合伙企业收取普通管理费;
(2)在合伙企业弥补完以往的亏损之后，当合伙企业在存续期内实施收益分红时，普通合伙人就基金获得的投资收益先提取20%作为业绩报酬。普通合伙人提取业绩报酬之后的剩余利润由所有合伙人按各自实缴出资比例进行分配。
(3)合伙企业产生利润超过合伙企业总出资额的5%后即可进行利润分配。
(4)如果普通合伙人在合伙企业存续期内提取20%利润作为业绩报酬之后，在存续期满后，按照合伙企业存续期年限核算，有限合伙人的年平均投资收益率不足10%(即有限合伙人年均所取得的投资收益不足10%)，则普通合伙人承诺在基金存续期满三个月内将原先提取的部分业绩报酬返还给其他合伙人，直至其他合伙人取得的年均投资收益率达到10%为止。
(5)合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业的该等债务承担连带责任。
(五)对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于通过借助合作方专业的经验和资源，实现较高的资本增值收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。
2、对公司的影响
合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。
3、存在的风险
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
该投资事项合伙各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
合伙企业为新发起的，法人合伙方都在履行审批手续，因此本合伙企业也存在不能成立的可能。
二、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
截至本核查意见出具日，过去12个月内鹏辉能源与浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司未发生共同投资类关联交易。浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司与公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员之间均不存在利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系;浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的投资认购。
三、交易的审议程序
本次投资及有关投资协议事项在董事会的审批权限内，已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第十次临时会议审议，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循公允合理、协商一致的原则，本次参与投资设立创业投资基金将有利于增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、本次对外投资暨关联交易的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述对外投资事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次对外投资符合公司的长期发展战略，有利于增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
保荐机构对该项交易无异议。
(此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
吴光琳 张学彦
华林证券股份有限公司
2016年月日
